Такая процедура избавляет от необходимости организовывать ликвидацию ООО. На основании действующего законодательства любой участник ООО, которому принадлежит определенная часть, может распоряжаться ею, как пожелает – дарить, продавать, передавать по наследству и так далее. В уставе должен отсутствовать запрет на отчуждение доли в обществе третьим лицам, иначе потребуется предварительно изменить учредительные документы и лишь потом заниматься продажей. Продать можно только ту долю, которая уже оплачена полностью, либо уменьшить величину покупки до уже оплаченной части. Продавец самостоятельно назначает адекватную цену за свое имущество. Это может быть стоимость, которая была ранее определена на основании устава, а также не исключена возможность реализации по рыночной цене. Обязательным условием является отсутствие у фирмы долгов и нарушений. О подобных изменениях необходимо оповестить ФНС для внесения сведений в реестр.

Способы продажи

Есть несколько способов для решения такого вопроса, как продать ООО с нулевым балансом. Пошаговая инструкция поможет вам в этом разобраться.

Можно сделать всё самостоятельно. Этот вариант больше подходит для тех, у кого есть свободное время, но нет финансовых возможностей. Наконец, допускается обращение за помощью к специалистам для проведения процедуры более качественно и с минимальными потерями.

Оценка стоимости предприятий проводится уже после того, как найдены покупатели, удовлетворяющие всем требованиям. Этим занимаются специальные независимые эксперты. Они изучают данный регион с точки зрения показателей микроэкономического масштаба и проверяют имущество, которым владеет руководство компании. То же самое касается клиентской базы, персонала по количеству и качеству, прошлых и будущих доходов. Проводится подробное изучение бренда ООО. Для проведения такого анализа специалистам надо предоставить все отчётности, касающиеся поступления денежных средств.

Продажа доли в ООО по сути своей представлена тем фактом, что общество меняет своих собственников и, возможно, приобретает новый юридический статус. Также этот процесс имеет место быть при выходе из ООО учредителя. Если фирма имеет лишь одного хозяина, то принятие решения о том, кто кому и что продает, принимается им в личном порядке.

Кто может стать покупателем

Кому можно продать долю: компании, сторонним лицам, одному из учредителей, нескольким участникам с фактом распределения долей. Если в уставном документе не указано иное, то заниматься приобретением доли может фактически любое лицо дееспособного возраста.

Как это происходит

Если сторона принимает решение о продаже доли, то она должна уведомить об этом остальных участников. В первую очередь в качестве покупателей рассматриваются соучредители ООО, при этом продавец должен предложить долю по той же цене, которую намерен предлагать и третьим лицам. Само общество находится в приоритете по праву выкупа, если это отмечено в уставном документе, но только в том случае, если ни у одного из участников не имеется приоритетного права покупки.

Для оформления сделки создается оферта о продаже доли в ООО. Так будет реализовано преимущественное право покупательской деятельности, если оно отмечено в уставе. При наличии нескольких учредителей и владельцев сторона, принявшая решение продать свою долю, должна предупредить об этом участников фирмы. Нередко возникают ситуации, когда один из учредителей хочет продать свою часть. Если доля покупалась в период брака, а на момент её реализации учредитель брак расторгнул, то потребуется обязательное согласие бывшего супруга. При необходимости может быть предъявлен брачный договор, в котором могут быть прописаны базовые условия заключения операций и сделок во время пребывания в браке.

При приобретении доли физическим лицом потребуется не только согласие самого покупателя, но и согласие супруга на покупку доли в ООО. Лицо или лица, которые хотят принять предложение о покупке доли, должны принимать оферту – акцептовать. Оферта является действительной в течение 30 дней на основании действующего законодательства. Если будет отказ в ее принятии, то срок автоматически становится сокращенным. Оферта и акцепт наряду с другими документами учредительного характера прикладываются к данным с заявлением и вносятся в изменения в ЕГРЮЛ. Если в течение 30 дней ни один из учредителей общества не заявит о своем намерении выкупить продаваемую долю, ее можно будет реализовать третьим лицам. Желательно добиться получения на руки нотариального согласия на продажу доли в компании посторонним, но это необязательное условие для сделки, зато наличие этих бумаг избавляет от необходимости выжидать в течение месяца и позволяет сразу перейти к продаже.

При продаже доли в ООО третьему лицу заключаемый договор на продажу доли должен быть обязательно нотариально заверенным. При проведении процедур нотариусом проверяется порядок правомерности передачи доли, а также соответствие и соблюдение правил законодательства в ходе совершения сделки.

Также проверяется предмет согласия прочих сторон с условиями сделки и с прочими аспектами. На прохождение регистрации в реестр традиционно подаются данные, которые были заверены.

Документы для оформления процесса

Для того чтобы совершить сделку и подписать договор, потребуются все документы учредителя и юридического лица:

1.      Свидетельства ОГРН, ИНН;

2.      Устав;

3.      Учредительный договор (если несколько участников);

4.      Выписка из ЕГЮЛ (сроком до пяти дней);

5.      Документ об оплате доли;

6.      Справка общества об отсутствии обременений на долю;

7.      Список участников ООО;

8.      Решение о создании ООО;

9.      Свидетельства о внесенных изменениях в ООО;

10. Документ на руководителя и главного бухгалтера;

11. Копии паспортов и ИНН для всех участников сделки;

12. Согласие супругов;

13. Согласие участников на продажу доли в ООО;

14. Согласие общества на продажу;

15. Заявление в МИФНС России № 14 по Тюменской области, заверенное нотариусом;

16. Заявление продавца(ов) о том, что они не имеют задолженности по налогам, нет долгов, взыскиваемых через ФССП, не состоят в реестре дисквалифицированных лиц.

Иногда может не требоваться заверение у нотариуса, обычно это происходит в ряде случаев: если часть капитала, которая является собственностью общества, распределяется между участниками; если часть покупается самим обществом; если участник на добровольно основе выходит из общества. Продажа доли в уставном капитале ООО между участниками осуществляется достаточно просто, для этого предусмотрен алгоритм действий: продавец оповещает участников о намерении заказным письмом; получатели заявляют о согласии или несогласии приобретения доли; при отказе, полученном от всех лиц, можно рассматривать реализацию сторонним гражданам и фирмам; составление договора отчуждения, при котором происходит смена владельца доли. После завершения сделки она заверяется нотариусом, который в срок три дня должен подать в налоговые органы заявление, чтобы в ЕГРЮЛ своевременно были внесены определенные данные.

Согласно закону процесс отчуждения в настоящее время происходит в качестве уступки, и покупатель получает все права и обязанности по договорным отношениям, принадлежащие прошлому владельцу. Фактические изменения происходят только тогда, когда данные вносятся в ЮГРЮЛ. После этого можно считать переход собственности к новому владельцу полноправным и закономерным.

Автор - Ольга Осминская, директор юридической фирмы «Эгида»

Источник:  PRoБизнес72